董事越权借款会怎么样？一个被坑惨的小老板掏心窝子

现在做生意，哪个人没有过急用钱的时候呢？

我是一名做建材的小老板，在这个行业摸爬滚打十几年了，见过太多因为资金链断裂而倒闭的同行。去年我自己也差点出事，为了周转，我的"合伙人"在外面弄了一笔钱出来，结果惹上了麻烦。我当时脑子里只有一个问题：董事越权借款会怎样？这件事能不能和我撇清关系呢？那段时间晚上睡不着，头发也白了。今天就把这个问题给大家说清楚一点，给各位老板提个醒吧。

董事越权借款是什么意思？等到吃了官司才知道

说白了就是公司里某个董事或者高管，没有经过股东会、董事会的正式批准就私自用公司的名义去借钱。

我的合伙人老张就是个典型。去年九月，公司的现金流有点紧张，我当时在外跑业务不在公司，老张留在了大本营。这人也没跟我商量就拿上公司的公章找了一家不太正规的小贷机构签订了借款合同，金额不小，有两百万左右。等到还款日的时候被催收电话打到了我这里我才恍然大悟。你认为这件事合理还是不合理？这笔钱的来源我不清楚，并且也没有存到公司账户里去，全部都被他用作之前所欠的钱款了。

很多人认为只要字是别人签的，自己就不需要承担责任。其实这样想很幼稚。法律上董事越权借款的法律后果有明确规定，公司一般要先把钱还了之后才能去追那个越权的董事。中间的时间差以及精力成本足够把一个正常的公司拖垮。

董事越权借款会怎样？最要命的三个结果

事情发生之后，我特意请了名律师，并且查阅了很多资料。董事越权借款会怎样后果主要由三个方面决定，任何一个方面都可以让你拍大腿。

公司先背锅，冤不冤？

这是最坑人的地方。按照《公司法》的规定，如果借钱给你的第三方是"善意的"，即不知道董事越权了的话，那么借款合同就有效力了。要还钱！

我当时听到律师这样讲的时候，差点就炸毛了。凭什么？钱我没有拿走，字也没有签过，为什么让我还呢？给律师倒了一杯水说："债权人只认公章，你内部管理混乱是你的问题，并不能让外人承担后果。"虽然这话听起来很刺耳，但是也是这样子的嘛。除非你能证明债务人和那个董事合谋了，或者你知道董事会越权借钱而不反对的话，那取证难度就太高了，啧啧，简直难如登天。

那时候我真的是叫天天不应。最后为了保持公司的信誉，不让我们的还在上升期的项目烂尾，我才不得不把这笔糊涂账吞下肚去先平了它。亏不亏？血本无归。

越权的董事应该负有什么样的责任？

但是法律也不会完全偏袒那个惹事的董事。公司把钱还给之后，就有权向越权的董事追偿了。除此之外还可以要求其赔偿对公司造成的损失。

老张的事情出来之后，我们就开了股东会把他的职位给撤了，并且启动追偿程序。但是老实说就是走个形式而已。那时候的老张已经资不抵债了，名下的财产也没有什么可以执行的。赢了官司却拿不到钱，在商界这种事情很常见。因此千万不要认为事后能讨回就万事大吉了，很多时候那不过是一纸空文而已。

从那之后我便吸取了教训，对公司内部的印章管理以及对外担保的过程进行了重新梳理。现在要动用公章的话就需要两个人签字才能生效，少一个人都不行。麻烦是有点儿小问题，但是总比背着债务好一些。

公司内部借款纠纷该如何解决？实战经验

遇到这样的事情很让人烦恼，但是生气解决不了问题。有关公司内部借款纠纷怎样解决这几步我算是走对了，才没让公司彻底垮掉。

第一步，马上请专业的律师。

不用在意咨询费这点，这笔钱花得值。我当时找的是专门做公司法的律师，他一眼就看出了合同中几个漏洞的地方，并不能完全免责，但是至少可以帮我争取到一点时间来跟债权人协商分期还款的事情。这行水很深了，你自己去琢磨吧，很容易被对方给带沟里去了。

第二步就是收集证据、固定事实。

老张签合同的时候虽然盖了章，但是没有走公司的审批流程。我让同事查询了一下公司用印记录，并且发现里面并没有他的名字。这至少说明他程序上是违规的。对外我们要承担责任，在内部追责时就是铁证如山。我还查看了他的报销单据以及银行流水情况来证明这笔钱其实并未用于公司的经营上面去。后来起诉的时候这些证据起了很大的作用。

第三步，与债权人协商。

最难的是这一环。对方也是个老江湖，一开始就咬定要连本带利一次还清。后来我摆出一副"没有钱了只能拿命来换"的架势，并且把公司的现状给他们看了一下，证明我们还在赚钱中，只要给时间的话肯定可以还款。最后好说歹地谈定了一个双方都可以接受的还款计划。这件事情交给我就好一点，在遇到事情的时候不要退缩逃避才好。

预防比补救重要一万倍

经过这件事情之后，我现在对人和事都多了一点小心。董事越权借款会怎样公司治理结构形同虚设所造成的后果。我现在招聘的时候，尤其是高管的人选背景调查比查户口还要仔细一些。公司章程中也加上了很多补丁，并且规定对外借款达到一定数额时需要全员股东签字生效。

还有一个细节很多人忽略掉了。营业执照正副本以及公章不能存放在同一个保险柜里，也不要让一个人持有两把钥匙。我们现在实行的是证照分离、章证分立的情况之下还要越权？没有门路可以走的吧。防贼听起来很像保护自己免受侵害的心理学手段，在利益面前人的内心是经不起考验的。

去年如果有人早点告诉过我这些话，我也就不会被坑得这么惨了。目前市场上有关贷款、借款的陷阱很多，有的比较明显，有的像这样"董事越权"隐藏在合同和信任之中，在你不知不觉中掉进去了才发觉。

说这么多，就是想告诉大家做生意最重要的是风险控制。别等到法院传票送到公司的时候才想起要问一下董事越权借款会怎样那时候黄花菜都凉了。如果你也有类似的情况，不要犹豫，马上找律师查清这笔钱去向才是救命的途径。